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La Société Financière Manuvie et John Hancock Financial Services fusionnent dans le cadre d’une transaction de 15 milliards de dollars (11 G$ US) Création d'une compagnie d’assurance de premier plan sur la scène mondiale Dominic D’Alessandro, de Manuvie, président et chef de la direction David D’Alessandro, de John Hancock, sera chef de l’exploitation et président désigné et demeurera président du conseil et chef de la direction de John Hancock Le siège social international demeurera à Toronto Le siège des activités nord-américaines sera établi à Boston Présentation à l’intention des analystes financiers à 9 h 30 (HE) et conférence de presse à 10 h 30 (HE), le lundi 29 septembre 2003 Toronto et Boston – La Société Financière Manuvie (TSX/NYSE : MFC) et la société John Hancock Financial Services, Inc. (NYSE : JHF) ont annoncé aujourd’hui que leurs conseils d’administration respectifs se sont entendus à l’unanimité pour procéder à la fusion de leurs entreprises par une opération d’échange d’actions exempte d'impôt entre les deux sociétés, créant ainsi une compagnie d’assurance de premier plan sur la scène mondiale évaluée à 34,7 milliards de dollars canadiens (25,6 milliards de dollars américains) d’après le cours de fermeture du 24 septembre 2003, avant que les rumeurs n’influencent le cours des actions des deux sociétés. L’avantage concurrentiel de l’entreprise fusionnée résidera dans la diversité et l'étendue de sa gamme de produits et de son réseau de distribution, dans sa position dominante dans chacun de ses principaux secteurs d’activité et dans les économies d’échelle qu’elle réalisera. En vertu de l’entente, les actionnaires ordinaires de John Hancock recevront 1,1853 action ordinaire de Manuvie pour chaque action ordinaire de John Hancock qu’ils détiennent, soit 37,60 $ US l'action, ce qui représente une prime de 18,5 pour cent par rapport au cours des actions non encore influencé du 24 septembre 2003. La Financière Manuvie compte investir jusqu’à 3 milliards de dollars canadiens (2,2 G$ US) pour racheter ses actions ordinaires. Les rachats d'actions seront faits en fonction de la conjoncture du marché et conformément aux exigences réglementaires applicables. Dominic D’Alessandro, de la Financière Manuvie, sera président et chef de la direction de la nouvelle société, dont le siège social international sera situé à Toronto, au Canada. Une fois la transaction conclue, David D’Alessandro, de John Hancock, deviendra chef de l’exploitation et président désigné de Manuvie. (Sa nomination au poste de président entrera en vigueur 12 mois après la conclusion de la transaction.) Il relèvera de Dominic D’Alessandro. Il n’y a aucun lien de parenté entre messieurs Dominic D’Alessandro et David D’Alessandro. David D’Alessandro demeurera président du conseil et chef de la direction de John Hancock Financial Services. À ce titre, il chapeautera les activités individuelles et collectives en Amérique du Nord de la nouvelle entreprise, dont le siège sera à Boston, au Massachusetts. Les activités de La Maritime, filiale canadienne de John Hancock dont le siège social est à Halifax au Canada, seront intégrées à la division canadienne de Manuvie, elle-même composante de la division nord-américaine. La nouvelle société proposera une gamme de produits et de services sous plusieurs marques, dont celles de John Hancock aux États-Unis et de Manuvie au Canada et aux États-Unis. « Pour nous, il s’agit d’une occasion stratégique unique de regrouper deux sociétés d’une solidité exceptionnelle en une nouvelle entreprise intégrée qui occupera une place de premier plan sur la scène mondiale et dont l’envergure et l’assise financière conduiront à une croissance encore plus soutenue et à une plus grande valeur pour les actionnaires, a expliqué Dominic D’Alessandro. Cette transaction comporte de nombreux avantages et elle nous permettra de renforcer notre position dans chacun de nos principaux secteurs d’activité. » « Cette fusion nous permet de créer la plus importante compagnie d’assurance-vie au Canada et la deuxième en Amérique du Nord. La transaction réjouira ceux qui croient en l’importance d’investir dans la force économique de notre pays, car nous prévoyons conserver une part importante de nos activités au siège de la division canadienne de Manuvie à Kitchener-Waterloo, ainsi qu’à Halifax, à Montréal, à Toronto et dans nos différents bureaux régionaux partout au pays », a ajouté Dominic D’Alessandro. « Nous croyons que cette transaction sera profitable pour nos actionnaires, nos employés et les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités, a affirmé David D’Alessandro de John Hancock. Non seulement la rationalisation de notre secteur d’activité est-elle une réalité inévitable, elle est en fait essentielle afin que les sociétés de la taille de la nôtre puissent demeurer concurrentielles et continuer de croître. Cette transaction nous procurera l'envergure, l'assise financière ainsi que la diversité des produits et des moyens de distribution nécessaires à notre croissance, tout en permettant à John Hancock de demeurer une force dominante solidement implantée à Boston. » En conjuguant les activités de John Hancock en Asie à la forte présence de Manuvie à Hong Kong, en Chine, au Japon et en Asie du Sud-Est, la nouvelle société sera présente dans 11 pays et territoires et sera donc l’une des plus importantes compagnies d’assurance-vie en Asie. Les deux chefs d'entreprise se sont entendus pour dire que Manuvie et John Hancock « se complètent mutuellement grâce à leurs forces respectives », ajoutant que « l'union des deux sociétés leur permettra de mieux réaliser leur plein potentiel sur le plan de la croissance des bénéfices, ce qui n’aurait pas pu se produire sans la fusion ». Selon eux, cette fusion aura de nombreux avantages tant pour l'entreprise que pour ses actionnaires, dont les suivants :
À titre de président et chef de la direction, Dominic D’Alessandro dirigera à partir du siège social international de Toronto l’ensemble des activités de la société fusionnée, dont les placements, la réassurance, les activités du Japon et de l’Asie ainsi que les divers services généraux de l’entreprise. David D’Alessandro sera pour sa part responsable de l’intégration des deux sociétés et il dirigera les activités nord-américaines de la nouvelle entreprise qui, d’après les résultats de 2002, représentent 67 pour cent du bénéfice net combiné de la nouvelle entreprise et regroupent l’assurance, les rentes, l’assurance-maladie collective, les fonds communs de placement, les régimes de retraite et les régimes 401(k) aux États-Unis et au Canada. On s’attend à ce que la plupart des membres de la haute direction de John Hancock demeurent en poste. La filiale américaine de Manuvie, Manulife USA occupe une place importante à Boston et la plupart des membres de sa haute direction devraient faire partie de la nouvelle société. Le comité de la haute direction de Manuvie sera composé de Dominic D’Alessandro et David D’Alessandro ainsi que des vice-présidents directeurs principaux de Manuvie et de John Hancock. Victor Apps, Donald Guloien, John Mather, Trevor Matthews et Peter Rubenovitch relèveront de Dominic D’Alessandro. James Benson, Wayne Budd, John D. DesPrez III, Bruce Gordon et Tom Moloney relèveront de David D’Alessandro. La fusion est assujettie aux conditions habituelles de clôture, y compris l’approbation des autorités réglementaires et des actionnaires de John Hancock. Les deux entreprises prévoient que la fusion sera conclue au deuxième trimestre de 2004. Aperçu La société fusionnée aurait :
Calcul des données financières combinées Le montant du bénéfice net et celui de l'actif géré figurant dans le présent communiqué et la fiche descriptive ci-jointe sont estimatifs. Ils ont été obtenus par l'addition de données de catégories semblables tirées des documents déposés par les deux sociétés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Comme les résultats de Manuvie sont présentés conformément aux PCGR du Canada et ceux de John Hancock conformément aux PCGR des États-Unis, la méthode de calcul précitée pourrait donner des résultats qui diffèrent de ceux qui seront obtenus si l'on applique dans l'avenir les PCGR de l'un ou l'autre pays à l'ensemble des résultats de la société fusionnée. À propos de la Financière Manuvie La Financière Manuvie, groupe canadien et chef de file des services financiers, exerce ses activités dans 15 pays et territoires. Elle offre à sa clientèle une gamme variée de produits de protection financière et de services de gestion de patrimoine par l’entremise d’un vaste réseau d’employés, d’agents et d’associés. Au 30 juin 2003, les fonds gérés par la Financière Manuvie se chiffraient à 144,3 milliards de dollars canadiens. La Société Financière Manuvie est inscrite aux Bourses de Toronto (TSX), de New York (NYSE) et des Philippines (PSE) sous le symbole « MFC », et à la Bourse de Hong Kong (SEHK) sous le symbole « 0945 ». La Financière Manuvie est présente sur le Web, à l’adresse www.manuvie.com. À propos de John Hancock John Hancock Financial Services, Inc., inscrite à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole « JHF », et ses sociétés affiliées offrent un large éventail de produits et de services d’assurance et de placement, tant aux particuliers qu’aux institutions. Au 30 juin 2003, l’actif géré par John Hancock et ses filiales se chiffrait à 139,7 milliards de dollars américains. La société John Hancock est présente sur le Web, à l’adresse www.jhancock.com. – 30 – Présentation aux analystes Conférence téléphonique à l’intention des analystes financiers La Société Financière Manuvie sera l’hôte d’une conférence téléphonique à l’intention des analystes financiers le lundi 29 septembre 2003 à 9 h 30 (HE), à laquelle participeront Dominic D’Alessandro de la Financière Manuvie et David D’Alessandro de John Hancock ainsi que les chefs des finances des deux sociétés. Les analystes qui veulent participer à la conférence doivent composer le (416) 695-5259 (appels locaux et internationaux). Ailleurs en Amérique du Nord, le numéro à composer est le 1 877 888-4210. Les participants doivent appeler au moins 15 minutes avant le début de la conférence et donner au téléphoniste leur nom et le nom de l'organisation qu'ils représentent. On pourra écouter un enregistrement de la conférence en composant le (416) 695-6052 ou le numéro sans frais 1 800 293-6441 après 12 h (HE), le lundi 29 septembre 2003, et ce, jusqu’à minuit (HE), le lundi 6 octobre 2003. La conférence téléphonique sera également diffusée sur le Web à partir du site Web de Canada News Wire à 9 h 30 (HE) le lundi 29 septembre 2003. On pourra y assister à partir de l’adresse http://webevents.broadcast.com/cnw/manulife_2_20030929. Il sera possible d’accéder à une version enregistrée de la conférence à la même adresse pendant 90 jours. On pourra télécharger la présentation à l’intention des analystes le lundi 29 septembre 2003 à partir du même site Web, à l’adresse http://webevents.broadcast.com/cnw/manulife_2_20030929. La présentation sera accessible avant le début de la webdiffusion. Avis aux médias – Conférence de presse conjointe Conférence de presse La Société Financière Manuvie sera l’hôte d’une conférence de presse conjointe de Dominic D’Alessandro de la Financière Manuvie et David D’Alessandro de John Hancock à son siège social, au Syd Jackson Theatre, rez-de-chaussée de la tour Sud du 200 Bloor Street East, à Toronto, le lundi 29 septembre 2003 à 10 h 30 (HE). Les représentants des médias sont priés d’utiliser l’entrée du St. Paul Square. Énoncés prospectifs Les commentaires, analyses et autres renseignements contenus dans le présent communiqué au sujet de la fusion proposée et des prévisions de synergie, d'économies et de résultats financiers et d'exploitation, y compris les prévisions de croissance, des tendances relatives aux activités et aux résultats financiers de Manuvie et de John Hancock, de la commercialisation des produits de Manuvie et de John Hancock, de la croissance future des activités de Manuvie et de John Hancock et des impondérables et incertitudes avec lesquels Manuvie et John Hancock doivent composer, ainsi que toute autre déclaration comportant l'emploi de termes tels « s’attendre à », « croire », « planifier », « estimer », « avoir l’intention de », « projeter », ainsi que par des expressions similaires sont considérés comme des énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés traduisent le point de vue actuel de la direction sur les événements futurs et sur leur incidence potentielle sur la société. Les événements futurs et leur incidence sur Manuvie et sur John Hancock pourraient différer de ce que prévoit la direction. Par conséquent, les résultats réels peuvent différer de façon importante des résultats exprimés par ces énoncés prospectifs. Pour connaître les facteurs qui pourraient causer de telles différences, les investisseurs sont invités à prendre connaissance des risques et incertitudes énoncés dans le dernier rapport annuel de Manuvie sur formulaire 40-F pour l’exercice terminé le 31 décembre 2002, dans le dernier rapport annuel de John Hancock sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2002, dans les rapports trimestriels de John Hancock sur formulaire 10-Q et dans les autres documents déposés par Manuvie et John Hancock auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC). Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, l’évolution de la conjoncture économique, le rendement des marchés financiers et l’évolution des taux d’intérêt, la réaction des clients aux produits et réseaux de distribution actuels et nouveaux, l'état de la concurrence et des activités commerciales, l’entrée en vigueur de nouvelles règles fiscales ou d'autre réglementation, les pertes attribuables à notre portefeuille de placements, la volatilité du bénéfice net imputable aux modifications réglementaires des normes comptables, y compris les modifications apportées aux PCGR et aux principes comptables réglementaires, la capacité de réaliser les économies et les synergies escomptées dans le cadre du projet de fusion, l’effet des conditions imposées par les organismes de réglementation (le cas échéant), la réaction des clients et des titulaires de contrats de Manuvie et de John Hancock à la transaction, la capacité d’intégrer rapidement et efficacement les activités de John Hancock et de Manuvie, l’attention des membres de la direction consacrée à la fusion et la vulnérabilité accrue à la fluctuation des taux de change. La Financière Manuvie et John Hancock se dégagent expressément de toute obligation d’actualiser ou de modifier leurs énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres. Renseignements juridiques importants Cette communication porte sur le projet de fusion de John Hancock et Manuvie. Dans le cadre du projet de fusion, Manuvie déposera une déclaration d’inscription (registration statement) sur formulaire F-4, y compris une circulaire de sollicitation de procurations et prospectus (proxy statement/prospectus) à l’intention des actionnaires de John Hancock et John Hancock déposera une circulaire de sollicitation de procurations à l’intention de ses actionnaires, et chacune des deux sociétés déposera d’autres documents pertinents auprès de la SEC en ce qui concerne la transaction. Avant de prendre toute décision de vote ou de placement, les actionnaires de John Hancock et les investisseurs sont priés de lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations et prospectus portant sur la fusion ainsi que les autres documents pertinents dès leur publication, parce qu’ils contiendront des renseignements importants à propos de la transaction. La déclaration d’inscription comprenant la circulaire de sollicitation de procurations et prospectus et d’autres documents pertinents seront accessibles gratuitement sur le site Web de la SEC, à l’adresse www.sec.gov. De plus, les actionnaires de John Hancock et de Manuvie et les investisseurs pourront également obtenir gratuitement des exemplaires des documents déposés auprès de la SEC en communiquant avec le Service des relations avec les investisseurs de John Hancock, c/o EquiServe, L.P., P.O. Box 43015, Providence, RI 02940-3015 (1 800 333-9231), ou avec le Service des relations avec les investisseurs de Manuvie, au 200 Bloor Street East, NT-7, Toronto (Ontario) M4W 1E5, Canada (1 800 795-9767). Les sociétés Manuvie et John Hancock, de même que leurs administrateurs, leurs hauts dirigeants et certains membres de la direction et employés pourraient être réputés des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction. La circulaire de sollicitation de procurations de John Hancock en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2003, qui a été déposée auprès de SEC le 20 mars 2003, renferme des renseignements sur les administrateurs et les hauts dirigeants de John Hancock. Le rapport annuel pour l'exercice terminé le 31 décembre 2002 sur formulaire 40F et l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et circulaire de sollicitation de procurations de 2003 de la Financière Manuvie, qui ont été déposés auprès de la SEC le 31 mars 2003, contiennent des renseignements sur les administrateurs et les hauts dirigeants de Manuvie. La circulaire de sollicitation de procurations et prospectus et les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC contiendront des renseignements supplémentaires sur les intérêts de ces participants éventuels. Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec les personnes suivantes :
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